HOUSTON, TEXAS 10 de febrero de 2020 – Buckeye Partners, L.P. (“Buckeye”) ha anunciado hoy que ha iniciado una oferta de adquisición en efectivo (la “Oferta de Adquisición”) para todos y cada uno de sus $650,000,000 de monto principal agregado de Notas de 4.875% con vencimiento en 2021 (las “Notas”).
Junto con la Oferta de Adquisición, Buckeye también está solicitando consentimientos (la “Solicitud de Consentimiento”) de los tenedores de los Bonos para la adopción de las enmiendas propuestas (las “Enmiendas Propuestas”) a la escritura que rige los Bonos (la “Escritura”) para (i) eliminar la práctica totalidad de los pactos restrictivos y determinados supuestos de incumplimiento y disposiciones conexas contenidas en la escritura que rige los Bonos en lo que respecta a los mismos y (ii) reducir el plazo mínimo de preaviso requerido para la amortización de los Bonos de 30 días a tres días hábiles antes de la fecha fijada para la amortización.
La Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento se realizan en virtud de una Declaración de Oferta de Adquisición y Solicitud de Consentimiento, con fecha 10 de febrero de 2020 (que puede ser modificada o complementada de vez en cuando, la “Oferta de Adquisición”).
Los tenedores que presenten los pagarés también deben dar su consentimiento a las modificaciones propuestas en la Escritura. Los tenedores de Bonos no podrán prestar su consentimiento a las Modificaciones Propuestas sin ofrecer válidamente los Bonos en la Oferta Pública de Adquisición y no podrán revocar su consentimiento sin retirar los Bonos previamente ofrecidos a los que se refiere. Las modificaciones propuestas se establecerán en una escritura complementaria relativa a los bonos y se describen con más detalle en la oferta de compra. La adopción de las Enmiendas Propuestas requiere la entrega de consentimientos por parte de los tenedores de Bonos de la mayoría del monto principal agregado en circulación de los Bonos (sin incluir los Bonos que son propiedad de Buckeye o cualquiera de sus afiliadas).
Cierta información relativa a los Bonos y a los términos de la Oferta de Adquisición y de la Solicitud de Consentimiento se resume en la siguiente tabla.
La fecha límite para que los tenedores ofrezcan válidamente los Bonos y entreguen los consentimientos y sean elegibles para recibir el pago de la Contraprestación Total (como se define a continuación), que incluye el Pago de la Oferta Anticipada (como se define a continuación), será a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 24 de febrero de 2020, a menos que se extienda o se termine con anterioridad por Buckeye (dicha fecha y hora, como la misma puede ser modificada, la “Hora de Expiración Anticipada”). La Oferta de Adquisición expirará a las 11:59 PM, hora de la ciudad de Nueva York, el 9 de marzo de 2020, a menos que sea prorrogada o rescindida con anterioridad por Buckeye (dicha fecha y hora, según pueda ser modificada, la “Hora de Expiración”). Los pagarés ofertados pueden ser retirados y los consentimientos para las Enmiendas Propuestas entregados pueden ser revocados en cualquier momento antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 24 de febrero de 2020, a menos que sea prorrogado o terminado antes por nosotros (dicha fecha y hora, según pueda ser prorrogada, el “Plazo de Retiro”), pero no después, salvo que sea requerido por la ley aplicable.
La contraprestación total a pagar a los tenedores por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos válidamente ofrecidos y no válidamente retirados en virtud de la Oferta de Adquisición será de 1.020,94 dólares (la “Contraprestación Total”). La Contraprestación Total incluye un pago de licitación anticipada de 30,00 dólares por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos (el “Pago de licitación anticipada”) pagadero únicamente a los tenedores que liciten válidamente (y no retiren válidamente) sus Bonos y entreguen válidamente (y no revoquen) los consentimientos correspondientes en la Fecha de Vencimiento Anticipado o antes de ella. Los tenedores que ofrezcan válidamente (y no retiren válidamente) sus Bonos después de la Hora de Vencimiento Anticipado pero en o antes de la Hora de Vencimiento tendrán derecho a recibir 990,94 dólares por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos (la “Contraprestación de la Oferta de Adquisición”), cuyo importe será igual a la Contraprestación Total menos el Pago por Adquisición Anticipada. Además, Buckeye pagará los intereses devengados y no pagados sobre el monto principal de los Bonos aceptados para la compra desde la fecha más reciente de pago de intereses de los Bonos hasta, pero excluyendo, la fecha de liquidación aplicable para dichos Bonos (los “Intereses Devengados”). El pago en efectivo de un importe igual a la Contraprestación Total, más los Intereses Devengados, por dichos Bonos aceptados se realizará en la fecha de liquidación anticipada, que se espera que sea dentro de los tres días hábiles siguientes a la Hora de Vencimiento Anticipado, o tan pronto como sea posible después.
La obligación de Buckeye de aceptar para la compra, y de pagar, las Notas válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de conformidad con la Oferta de Adquisición está condicionada al cumplimiento o, cuando sea aplicable, a la renuncia de ciertas condiciones, que se describen más detalladamente en la Oferta de Adquisición, incluyendo, entre otras, una condición de financiación como se describe en la Oferta de Adquisición. Además, con sujeción a la legislación aplicable, Buckeye se reserva el derecho, a su entera discreción, de (i) prorrogar, terminar o retirar la Oferta de Adquisición o la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento o (ii) modificar de otro modo la Oferta de Adquisición o la Solicitud de Consentimiento en cualquier aspecto, en cualquier momento y de forma periódica. Buckeye también se reserva el derecho, a su sola discreción, de no aceptar ninguna oferta de Notas o entregas de consentimientos con respecto a las Notas. Buckeye está haciendo la Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento sólo en aquellas jurisdicciones donde es legal hacerlo.
Credit Suisse Securities (USA) LLC actúa como gestor de la Oferta de Adquisición y como agente de la Solicitud de Consentimiento y puede ser contactado en los números de teléfono indicados en la contraportada de la Oferta de Adquisición si tiene preguntas sobre la Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento.
D.F. King & Co., Inc. el agente de información y el agente de licitación para la Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento, tienen a su disposición copias de la Oferta de Adquisición. Las solicitudes de copias de la oferta de compra deben dirigirse a D.F. King en el teléfono +1 (877) 732-3619 (gratuito), +1 (212) 269-5550 (a cobro revertido) o [email protected].
Ni la Oferta de Compra ni ningún documento relacionado han sido presentados ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos, ni dichos documentos han sido presentados o revisados por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación de la Oferta de Compra o de cualquier documento relacionado, y es ilegal y puede constituir un delito hacer cualquier declaración en contrario.
La Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento se realizan únicamente en los términos y condiciones establecidos en la Oferta de Adquisición. Bajo ninguna circunstancia este comunicado de prensa constituye una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de los Bonos o de cualquier otro valor de Buckeye o de cualquiera de sus filiales. La Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento no se hacen a, ni Buckeye aceptará ofertas de Notas o aceptará entregas de Consentimientos de, los tenedores en cualquier jurisdicción en la que la Oferta de Adquisición y la Solicitud de Consentimiento o la aceptación de la misma no estaría en conformidad con los valores de las leyes de cielo azul de dicha jurisdicción. Este comunicado de prensa tampoco es una solicitud de consentimientos a las Enmiendas Propuestas a la Escritura. No se hace ninguna recomendación sobre si los tenedores deben licitar sus Bonos o entregar sus consentimientos con respecto a los Bonos. Los titulares deben leer atentamente la Oferta de Compra porque contiene información importante, incluidos los diversos términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento de la Oferta de Adquisición.
Acerca de Buckeye Partners, L.P.
Buckeye Partners, L.P., una inversión de propiedad total del Fondo de Infraestructura Global IFM, posee y opera una red global diversificada de activos integrados que proporcionan soluciones logísticas de medio alcance, que consisten principalmente en el transporte, almacenamiento, procesamiento y comercialización de productos petrolíferos líquidos. Buckeye es uno de los mayores operadores de oleoductos de productos petrolíferos líquidos de Estados Unidos en términos de volúmenes entregados, con aproximadamente 6.000 millas de oleoductos. Buckeye también utiliza su experiencia en servicios para operar y/o mantener oleoductos y terminales de terceros y realizar ciertos servicios de ingeniería y construcción para sus clientes. La red global de terminales de Buckeye comprende más de 110 terminales de productos petrolíferos líquidos con una capacidad total de tanques de aproximadamente 118 millones de barriles a través de su cartera de oleoductos, terminales interiores y terminales marítimas situadas principalmente en las regiones de la Costa Este, el Medio Oeste y la Costa del Golfo de los Estados Unidos, así como en el Caribe. La red global de terminales marítimas de Buckeye le permite facilitar los flujos globales de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados, ofreciendo a sus clientes conectividad entre las zonas de suministro y los centros de mercado a través de algunos de los centros de almacenamiento y mezcla a granel más importantes del mundo. La terminal marítima insignia de Buckeye en las Bahamas, Buckeye Bahamas Hub, es una de las mayores
instalaciones marinas de almacenamiento de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados en el mundo y proporciona una serie de servicios logísticos y de mezcla para el flujo global de productos petrolíferos. El centro regional de Buckeye en la Costa del Golfo, Buckeye Texas Partners, ofrece capacidades de terminación marítima, almacenamiento y procesamiento de primera clase. Buckeye es también un distribuidor mayorista de productos petrolíferos refinados en determinadas zonas a las que llegan sus oleoductos y terminales. Puede encontrar más información sobre Buckeye en www.buckeye.com.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene ciertas afirmaciones de carácter prospectivo. Las declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre las perspectivas y expectativas de Buckeye, son declaraciones prospectivas. Este comunicado de prensa incluye declaraciones prospectivas que consideramos razonables a la fecha de hoy. Todas las declaraciones que expresan creencias, expectativas, estimaciones o intenciones, así como las que no son declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones utilizan palabras de previsión como “propuesto”, “anticipado”, “proyecto”, “potencial”, “podría”, “debería”, “continuar”, “estimar”, “esperar”, “puede”, “creer”, “hará”, “planear”, “buscar”, “perspectiva” y otras expresiones similares que pretenden identificar las declaraciones de previsión, aunque algunas declaraciones de previsión se expresan de forma diferente. Estas declaraciones hablan de expectativas futuras y contienen proyecciones.
Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se refieren únicamente a la fecha de su publicación. Aunque las expectativas de las declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de Buckeye, se debe tener cuidado de no confiar indebidamente en ninguna de dichas declaraciones prospectivas, ya que dichas declaraciones sólo se refieren a la fecha de las mismas. A excepción de lo requerido por las leyes de valores federales y estatales, Buckeye no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra razón. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Buckeye o a cualquier persona que actúe en nombre de Buckeye están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones cautelares contenidas o referidas en este comunicado de prensa. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, es posible que no se produzcan los acontecimientos previstos en este comunicado de prensa.