IFM amplía su cartera de infraestructuras energéticas con la incorporación de Buckeye
Transacción valorada en 10.300 millones de dólares de valor empresarial y 6.500 millones de dólares de valor patrimonial
HOUSTON y NUEVA YORK – 10 de mayo de 2019 – IFM Investors y Buckeye Partners, L.P. (NYSE: BPL) han anunciado hoy un acuerdo definitivo (“Acuerdo”) según el cual el IFM Global Infrastructure Fund adquirirá todas las unidades comunes públicas en circulación de Buckeye por 41,50 dólares por unidad común. La transacción, totalmente en efectivo, está valorada en 10.300 millones de dólares de valor empresarial y 6.500 millones de dólares de valor patrimonial. El precio de adquisición representa una prima del 27,5% con respecto al precio de cierre de las unidades de Buckeye el 9 de mayo de 2019 y una prima del 31,9% con respecto al precio medio ponderado por volumen de las unidades de Buckeye desde el 1 de noviembre de 2018, que es el último día de cotización antes del anuncio de ciertas acciones estratégicas por parte de Buckeye. El Consejo de Administración de Buckeye aprobó por unanimidad la transacción propuesta con IFM. El cierre de la fusión estará sujeto a la aprobación de la mayoría de los partícipes de Buckeye, a ciertas aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones habituales de cierre.
Buckeye posee y explota una de las mayores redes diversificadas de activos integrados de midstream, que incluye 6.000 millas de oleoductos con más de 100 puntos de entrega y 115 terminales de productos petrolíferos líquidos con una capacidad total de tanques de más de 118 millones de barriles. Su red de terminales marítimas está situada principalmente en las regiones de la Costa Este y la Costa del Golfo de Estados Unidos, así como en el Caribe.
El IFM es pionero y líder en la inversión en infraestructuras en nombre de los inversores institucionales de todo el mundo, con una trayectoria de 23 años de éxito. IFM cuenta con 90.000 millones de dólares de activos bajo gestión, incluidos 39.100 millones de dólares en infraestructuras, que gestiona en nombre de más de 370 inversores institucionales, y adopta un enfoque de inversión a largo plazo, sin un horizonte temporal predeterminado de desinversión. IFM se centra en las infraestructuras básicas de los mercados desarrollados y actualmente tiene intereses en 32 inversiones en América del Norte, Australia y Europa, incluyendo varios activos de tipo midstream.
“Esta adquisición está en consonancia con el enfoque de IFM de invertir en activos de infraestructura esenciales y de alta calidad que apuntalan las economías en las que operan”, dijo Julio García, Jefe de Infraestructura, América del Norte de IFM.
“Estamos encantados de tener la oportunidad de incorporar el negocio y el equipo de gestión de Buckeye bajo el paraguas de IFM”, dijo Jamie Cemm, Director Ejecutivo de IFM. “La propuesta de adquisición de Buckeye es una adición complementaria a las importantes inversiones de IFM en infraestructuras energéticas en toda América del Norte y en todo el mundo. Esperamos apoyar el crecimiento continuo del negocio”.
“El Consejo de Administración de Buckeye revisó recientemente las opciones estratégicas para el negocio y determinó que la propuesta de IFM para adquirir Buckeye es lo mejor para Buckeye”, dijo Clark C. Smith, presidente y director ejecutivo de Buckeye. “La transacción propuesta proporcionará un valor inmediato y mejorado para nuestros partícipes con una prima atractiva que acelera los rendimientos a largo plazo y representa el valor subyacente de nuestro negocio. Además, la transacción propuesta proporcionará a Buckeye un acceso superior al capital para ejecutar su estrategia empresarial a largo plazo. Esperamos con interés este próximo capítulo en la historia de 133 años de Buckeye”.
Información adicional
Se espera que el cierre de la transacción se produzca en el cuarto trimestre de 2019 y está sujeto a las condiciones de cierre habituales. A la espera del cierre de la transacción, las empresas seguirán operando de forma independiente.
Evercore Group LLC actúa como asesor financiero principal de IFM, y Credit Suisse, Goldman, Sachs & Co. LLC y BofA Merrill Lynch actúan como asesores financieros de IFM. White & Case LLP y Baker Botts LLP actúan como asesores legales de IFM. Intrepid Partners, LLC y Wells Fargo Securities, LLC actúan como asesores financieros y Cravath, Swaine & Moore LLP actúa como asesor legal de Buckeye.
Conferencia telefónica
Buckeye discutirá la transacción propuesta con los miembros de la gerencia ejecutiva durante su conferencia telefónica sobre las ganancias del primer trimestre de 2019 y su transmisión por Internet hoy, 10 de mayo de 2019, a las 11:00 a.m. Hora del Este. Para acceder a la retransmisión en directo de la llamada, vaya a https://edge.media-server.com/m6/p/u6g2ffa9 diez minutos antes del comienzo de la misma. Los interesados pueden participar en la llamada marcando el 877-870-9226 e introduciendo el número de identificación de la conferencia 2636028. Una repetición estará archivada y disponible en el enlace anterior hasta el 9 de junio de 2019, y también se puede acceder a la repetición marcando el 800-585-8367 e introduciendo el ID de la conferencia 2636028.
Acerca de Buckeye Partners, L.P.
Buckeye Partners, L.P. (NYSE: BPL) es una sociedad comanditaria que cotiza en bolsa y que posee y explota una red mundial diversificada de activos integrados que ofrecen soluciones logísticas intermedias, consistentes principalmente en el transporte, el almacenamiento, la transformación y la comercialización de productos petrolíferos líquidos. Buckeye es uno de los mayores operadores independientes de oleoductos de productos petrolíferos líquidos de Estados Unidos en términos de volúmenes entregados, con aproximadamente 6.000 millas de oleoductos. Buckeye también utiliza su experiencia en servicios para operar y/o mantener oleoductos y terminales de terceros y realizar ciertos servicios de ingeniería y construcción para sus clientes. La red global de terminales de Buckeye comprende más de 115 terminales de productos petrolíferos líquidos con una capacidad total de tanques de más de 118 millones de barriles a través de nuestra cartera de oleoductos, terminales interiores y terminales marítimas situadas principalmente en las regiones de la Costa Este, el Medio Oeste y la Costa del Golfo de los Estados Unidos, así como en el Caribe. La red global de terminales marítimas de Buckeye le permite facilitar los flujos globales de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados, ofreciendo a sus clientes conectividad entre las zonas de suministro y los centros de mercado a través de algunos de los centros de almacenamiento y mezcla a granel más importantes del mundo. La terminal marítima insignia de Buckeye en las Bahamas, Buckeye Bahamas Hub, es una de las mayores instalaciones marítimas de almacenamiento de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados del mundo y ofrece una serie de servicios logísticos y de mezcla para el flujo global de productos petrolíferos. El centro regional de Buckeye en la Costa del Golfo, Buckeye Texas Partners, ofrece capacidades de terminación marítima, almacenamiento y procesamiento de primera clase. Buckeye es también un distribuidor mayorista de productos petrolíferos refinados en determinadas zonas a las que llegan sus oleoductos y terminales. Puede encontrar más información sobre Buckeye en www.buckeye.com.
Acerca de IFM Investors
IFM Investors es una gestora global de fondos institucionales con 90.000 millones de dólares bajo su gestión a 31 de marzo de 2019. Fundada hace más de 20 años y propiedad de 27 fondos de pensiones australianos, los intereses de IFM Investors están profundamente alineados con los de sus inversores. Los equipos de inversión de Australia, Europa, América del Norte y Asia gestionan estrategias institucionales en inversiones de deuda, infraestructuras, acciones cotizadas y capital privado. IFM Investors tiene oficinas en nueve ciudades: Melbourne, Sydney, Londres, Nueva York, Berlín, Tokio, Hong Kong, Seúl y Zúrich. Para más información, visite: www.ifminvestors.com.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación puede considerarse material de solicitud en relación con la propuesta de adquisición de Buckeye Partners, L.P. (“Buckeye”). En relación con la adquisición propuesta, Buckeye tiene la intención de presentar los materiales pertinentes ante la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la “SEC”), incluida una declaración de representación en forma preliminar y definitiva. Se insta a los titulares de las Unidades LP de Buckeye (los “Partícipes”) a que lean todos los documentos pertinentes presentados ante la SEC, incluida la declaración de representación de Buckeye cuando esté disponible, porque contendrán información importante sobre la transacción propuesta y las partes de la misma. Los inversores y los partícipes pueden obtener los documentos (una vez que estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o de forma gratuita en Buckeye en http://www.buckeye.com/InvestorCenter/SECFilings/tabid/222/Default.aspx o dirigiendo una solicitud al Departamento de Relaciones con los Inversores de Buckeye en el 800-422-2825 o [email protected].
Participantes en la convocatoria
Buckeye y sus respectivos directores, funcionarios ejecutivos, socios generales, socios limitados y otros miembros de la administración y los empleados, en virtud de las normas de la SEC, pueden ser considerados como “participantes” en la solicitud de poderes de los titulares de participaciones de Buckeye a favor de la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos del socio general de Buckeye se establece en la Declaración de representación de Buckeye en el Anexo 14A para su Asamblea Anual de Socios Limitados de 2019, que se presentó ante la SEC el 17 de abril de 2019, y su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2018, que se presentó ante la SEC el 15 de febrero de 2019. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente en las fuentes indicadas anteriormente. También se incluirá información adicional sobre los intereses de estos participantes que, en algunos casos, pueden ser diferentes a los de los Partícipes de Buckeye en general, en la declaración de representación de Buckeye relativa a la transacción propuesta, cuando esté disponible.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
La información contenida en esta comunicación incluye “declaraciones prospectivas”. Todas las declaraciones que expresan creencias, expectativas, estimaciones o intenciones, así como las que no son declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones utilizan palabras de previsión como “propuesto”, “anticipado”, “proyecto”, “potencial”, “podría”, “debería”, “continuar”, “estimar”, “esperar”, “puede”, “creer”, “hará”, “planear”, “buscar”, “perspectiva” y otras expresiones similares que pretenden identificar las declaraciones de previsión, aunque algunas declaraciones de previsión se expresan de forma diferente. Estas declaraciones hablan de expectativas futuras y contienen proyecciones. Los factores específicos que podrían hacer que los resultados reales difieran de los de las declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a: (i) los cambios en las leyes o reglamentos federales, estatales, locales y extranjeros a los que está sujeta Buckeye, incluidos los que rigen las tarifas de los oleoductos y los que permiten el tratamiento de Buckeye como una sociedad a efectos del impuesto sobre la renta federal; (ii) el terrorismo y otros riesgos de seguridad, incluido el riesgo cibernético, las condiciones meteorológicas adversas, incluidos los huracanes, las emisiones medioambientales y las catástrofes naturales; (iii) los cambios en el mercado de los productos o servicios de Buckeye, como el aumento de la competencia, los cambios en los flujos de productos, la mejora de la eficiencia energética o la reducción general de la demanda; (iv) condiciones económicas regionales, nacionales o internacionales adversas, condiciones adversas del mercado de capitales y acontecimientos políticos adversos; (v) paradas o interrupciones en los activos de canalización, terminación, almacenamiento y procesamiento de Buckeye o en los puntos de origen de los productos que Buckeye transporta, almacena o vende; (vi) los gastos de capital no previstos en relación con la construcción, reparación o sustitución de los activos de Buckeye; (vii) la volatilidad del precio de los productos petrolíferos líquidos; (viii) la falta de pago o el incumplimiento de los clientes de Buckeye; (ix) La capacidad de Buckeye para integrar los activos adquiridos con sus activos existentes y para realizar los ahorros de costes previstos y otras eficiencias y beneficios; (x) La capacidad de Buckeye para completar con éxito sus proyectos de crecimiento orgánico y obtener los beneficios financieros previstos; (xi) el riesgo de que la fusión propuesta con Hercules Intermediate Holdings LLC no se complete a tiempo o no se complete en absoluto; (xii) El hecho de que Buckeye no reciba, a tiempo o de otra manera, la aprobación requerida de la fusión propuesta con Hercules Intermediate Holdings LLC por parte de los Partícipes de Buckeye; (xiii) la posibilidad de que se presenten ofertas o propuestas de adquisición de Buckeye en competencia; (xiv) la posibilidad de que alguna o todas las condiciones para la realización de la fusión no se cumplan o no se renuncie a ellas, incluida la no obtención de las autorizaciones reglamentarias requeridas por parte de cualquier entidad gubernamental aplicable (o cualquier condición, limitación o restricción impuesta a dichas autorizaciones); (xv) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del Acuerdo y Plan de Fusión de fecha 10 de mayo de 2019, entre Hercules Intermediate Holdings LLC, Hercules Merger Sub LLC, Buckeye, Buckeye Pipe Line Services Company y Buckeye GP LLC (el “Acuerdo de Fusión”), incluso en circunstancias que requieran que Buckeye pague una cuota de terminación u otros gastos; (xvi) el efecto del anuncio o la pendencia de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión sobre la capacidad de Buckeye para retener y contratar personal clave, su capacidad para mantener las relaciones con sus clientes, proveedores y otras personas con las que hace negocios, o sus resultados operativos y comerciales en general; (xvii) los riesgos relacionados con la desviación de la atención de la dirección de las operaciones comerciales en curso de Buckeye; (xviii) el riesgo de que los litigios de los Partícipes en relación con las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión puedan dar lugar a costes significativos de defensa o resolución; (xix) la posibilidad de que la financiación a largo plazo para la adquisición propuesta no esté disponible en condiciones favorables, o no lo esté en absoluto; y (xx) la discusión cautelosa de los riesgos e incertidumbres detallados en la Parte I, Punto 1A, “Factores de riesgo” y en la Parte II, Punto 7, “Discusión y análisis de la condición financiera y resultados de las operaciones” del Informe Anual de Buckeye en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2018 (como se presentó ante la SEC el 15 de febrero de 2019) y otros factores de riesgo identificados en este documento o de vez en cuando en las presentaciones periódicas de Buckeye ante la SEC. Estos factores no son necesariamente todos los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados en cualquiera de las declaraciones prospectivas de Buckeye. Otros factores conocidos o imprevisibles también podrían tener efectos adversos importantes en los resultados futuros. En consecuencia, todas las declaraciones prospectivas realizadas en esta comunicación están calificadas por estas declaraciones de precaución, y Buckeye no puede asegurar que los resultados reales o los desarrollos que anticipa se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, tendrán las consecuencias esperadas o el efecto en Buckeye o su negocio u operaciones.
Las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación se refieren únicamente a la fecha de la misma. Aunque las expectativas de las declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de Buckeye, se debe tener cuidado de no confiar indebidamente en ninguna de dichas declaraciones prospectivas, ya que dichas declaraciones sólo se refieren a la fecha de las mismas. A excepción de lo requerido por las leyes de valores federales y estatales, Buckeye no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra razón. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Buckeye o a cualquier persona que actúe en nombre de Buckeye están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones de precaución contenidas o referidas en esta comunicación y en los futuros informes periódicos de Buckeye presentados ante la SEC. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, es posible que no se produzcan los hechos previstos en esta comunicación.
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