La adquisición refuerza la cartera de infraestructuras energéticas de IFM
HOUSTON – 1 de noviembre de 2019 – IFM Investors Pty Ltd (“IFM”) y Buckeye Partners, L.P. (“Buckeye”) han anunciado hoy la finalización de la adquisición de Buckeye por parte de entidades afiliadas a IFM, añadiendo una de las mayores redes diversificadas de activos integrados de midstream a las importantes inversiones de IFM en infraestructuras energéticas en toda Norteamérica.
Los activos de Buckeye incluyen 6.000 millas de oleoductos, con más de 100 puntos de entrega y 115 terminales de productos petrolíferos líquidos con una capacidad total de tanques de más de 118 millones de barriles, y una red de terminales marítimas situadas principalmente en las regiones de la Costa Este y del Golfo de Estados Unidos, así como en el Caribe.
La adquisición está en consonancia con el objetivo de IFM de invertir en activos de infraestructura esenciales de alta calidad que sustenten las economías en las que operan.
“Buckeye representa una extensión natural de la experiencia de IFM en la inversión, la explotación y el crecimiento de infraestructuras energéticas esenciales en América del Norte”, dijo Jamie Cemm, Director Ejecutivo de IFM. “Buckeye es una gran empresa con una rica historia, y estamos deseando dirigir el equipo y la empresa en la siguiente fase de la evolución de la energía en Estados Unidos y en el mundo.”
“La finalización de esta transacción marca un hito importante en los 133 años de historia de Buckeye”, dijo Clark C. Smith, Presidente y Director General de Buckeye. “Esta estructura de propiedad proporcionará a Buckeye un acceso superior al capital para ejecutar su estrategia comercial a largo plazo, y esperamos trabajar con IFM durante este próximo capítulo de la historia de Buckeye.”
Detalles de la transacción
La adquisición, que se anunció en mayo de 2019, recibió la aprobación de los partícipes de Buckeye el 31 de julio de 2019 y se hizo efectiva el 1 de noviembre de 2019.
Según los términos del acuerdo de fusión, una filial de propiedad absoluta del Fondo de Infraestructura Global IFM (el “Fondo”) asesorado por IFM se fusionó con Buckeye (la “fusión”), sobreviviendo Buckeye a la fusión como filial de propiedad absoluta del Fondo. En la fusión, todas las unidades de sociedad limitada en circulación de Buckeye (salvo algunas unidades excluidas) se convirtieron en el derecho a recibir
41,50 dólares por unidad de sociedad limitada. La transacción, totalmente en efectivo, está valorada en 10.300 millones de dólares de valor empresarial y 6.500 millones de dólares de valor patrimonial.
En relación con el cierre de la transacción, a partir de hoy, se ha suspendido la negociación de las unidades de la sociedad limitada de Buckeye en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”), y Buckeye ha solicitado que sus unidades de la sociedad limitada dejen de cotizar en la NYSE.
Acerca de IFM Investors
IFM Investors es una gestora global de fondos institucionales con 103.000 millones de dólares bajo su gestión a 30 de septiembre de 2019. Creado hace más de 20 años y propiedad de 27 grandes fondos de pensiones, los intereses de IFM Investors están profundamente alineados con los de sus inversores. Los equipos de inversión de Europa, Norteamérica, Australia y Asia gestionan estrategias institucionales en infraestructuras (acciones y deuda), inversiones en deuda, acciones cotizadas y capital privado. IFM Investors está comprometida con los Principios de Inversión Responsable, apoyados por las Naciones Unidas, y los ha firmado desde 2008. IFM Investors tiene oficinas en nueve lugares: Melbourne, Sydney, Nueva York, Londres, Berlín, Tokio, Hong Kong, Seúl y Zúrich. Para más información, visite: www.ifminvestors.com.
Acerca de Buckeye Partners, L.P.
Buckeye Partners, L.P. posee y explota una red mundial diversificada de activos integrados que ofrecen soluciones logísticas intermedias, consistentes principalmente en el transporte, el almacenamiento, la transformación y la comercialización de productos petrolíferos líquidos. Buckeye es uno de los mayores operadores de oleoductos de productos petrolíferos líquidos de Estados Unidos en términos de volúmenes entregados, con aproximadamente 6.000 millas de oleoductos. Buckeye también utiliza su experiencia en servicios para operar y/o mantener oleoductos y terminales de terceros y realizar ciertos servicios de ingeniería y construcción para sus clientes. La red global de terminales de Buckeye comprende más de 115 terminales de productos petrolíferos líquidos con una capacidad total de tanques de más de 118 millones de barriles a través de su cartera de oleoductos, terminales interiores y terminales marítimas situadas principalmente en las regiones de la Costa Este, el Medio Oeste y la Costa del Golfo de los Estados Unidos, así como en el Caribe. La red global de terminales marítimas de Buckeye le permite facilitar los flujos globales de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados, ofreciendo a sus clientes conectividad entre las zonas de suministro y los centros de mercado a través de algunos de los centros de almacenamiento y mezcla a granel más importantes del mundo. La terminal marítima insignia de Buckeye en las Bahamas, Buckeye Bahamas Hub, es una de las mayores instalaciones marítimas de almacenamiento de petróleo crudo y productos petrolíferos refinados del mundo y ofrece una serie de servicios logísticos y de mezcla para el flujo global de productos petrolíferos. El centro regional de Buckeye en la Costa del Golfo, Buckeye Texas Partners, ofrece capacidades de terminación marítima, almacenamiento y procesamiento de primera clase. Buckeye es también un distribuidor mayorista de productos petrolíferos refinados en determinadas zonas a las que llegan sus oleoductos y terminales. Puede encontrar más información sobre Buckeye en www.buckeye.com.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
La información contenida en esta comunicación incluye “declaraciones prospectivas”. Todas las declaraciones que expresan creencias, expectativas, estimaciones o intenciones, así como las que no son declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones utilizan palabras de previsión como “propuesto”, “anticipado”, “proyecto”, “potencial”, “podría”, “debería”, “continuar”, “estimar”, “esperar”, “puede”, “creer”, “hará”, “planear”, “buscar”, “perspectiva” y otras expresiones similares que pretenden identificar las declaraciones de previsión, aunque algunas declaraciones de previsión se expresan de forma diferente. Estas declaraciones hablan de expectativas futuras y contienen proyecciones. Los factores específicos que podrían hacer que los resultados reales difieran de los de las declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a: (i) los cambios en las leyes o reglamentos federales, estatales, locales y extranjeros a los que está sujeta Buckeye, incluidos los que rigen las tarifas de los oleoductos y los que permiten el tratamiento de Buckeye como una sociedad a efectos del impuesto sobre la renta federal; (ii) el terrorismo y otros riesgos de seguridad, incluido el riesgo cibernético, las condiciones meteorológicas adversas, incluidos los huracanes, las emisiones medioambientales y las catástrofes naturales; (iii) los cambios en el mercado de los productos o servicios de Buckeye, como el aumento de la competencia, los cambios en los flujos de productos, la mejora de la eficiencia energética o la reducción general de la demanda; (iv) condiciones económicas regionales, nacionales o internacionales adversas, condiciones adversas del mercado de capitales y acontecimientos políticos adversos; (v) paradas o interrupciones en los activos de canalización, terminación, almacenamiento y procesamiento de Buckeye o en los puntos de origen de los productos que Buckeye transporta, almacena o vende; (vi) los gastos de capital no previstos en relación con la construcción, reparación o sustitución de los activos de Buckeye; (vii) la volatilidad del precio de los productos petrolíferos líquidos; (viii) la falta de pago o el incumplimiento de los clientes de Buckeye; (ix) La capacidad de Buckeye para completar con éxito sus proyectos de crecimiento orgánico y obtener los beneficios financieros previstos; (x) La capacidad de Buckeye para integrar los activos adquiridos con sus activos existentes y para realizar los ahorros de costes previstos y otras eficiencias y beneficios; (xi) el efecto de la fusión en la capacidad de Buckeye para retener y contratar al personal clave, su capacidad para mantener las relaciones con sus clientes, proveedores y otras personas con las que hace negocios, o sus resultados operativos y comerciales en general; (xii) los riesgos relacionados con la desviación de la atención de la dirección de las operaciones comerciales en curso de Buckeye; (xiii) el riesgo de que los litigios de los partícipes en relación con la fusión puedan dar lugar a costes significativos de defensa o resolución; y (xiv) la discusión cautelosa de los riesgos e incertidumbres detallados en la Parte I, Punto 1A, “Factores de riesgo” y en la Parte II, Punto 7, “Discusión y análisis de la condición financiera y resultados de las operaciones” del Informe Anual de Buckeye en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2018 (presentado ante la SEC el 15 de febrero de 2019) y otros factores de riesgo identificados en el presente documento o de vez en cuando en las presentaciones periódicas de Buckeye ante la SEC. Estos factores no son necesariamente todos los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados en cualquiera de las declaraciones prospectivas de Buckeye. Otros factores conocidos o imprevisibles también podrían tener efectos adversos importantes en los resultados futuros. En consecuencia, todas las declaraciones prospectivas realizadas en esta comunicación están calificadas por estas declaraciones de precaución, y Buckeye no puede asegurar que los resultados reales o los desarrollos que anticipa se realizarán o, incluso si se realizan sustancialmente, tendrán las consecuencias esperadas o el efecto en Buckeye o su negocio u operaciones.
Las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación se refieren únicamente a la fecha de la misma. Aunque las expectativas de las declaraciones prospectivas se basan en las creencias y expectativas actuales de Buckeye, se debe tener cuidado de no confiar indebidamente en ninguna de dichas declaraciones prospectivas, ya que dichas declaraciones sólo se refieren a la fecha de las mismas. A excepción de lo requerido por las leyes de valores federales y estatales, Buckeye no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra razón. Todas las declaraciones prospectivas atribuibles a Buckeye o a cualquier persona que actúe en nombre de Buckeye están expresamente calificadas en su totalidad por las declaraciones de precaución contenidas o referidas en esta comunicación y en los futuros informes periódicos de Buckeye presentados ante la SEC. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, es posible que no se produzcan los hechos previstos en esta comunicación.
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